中信证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司
(相关资料图)
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为神马
实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
务管理办法》
管要求》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对神马股份拟使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，
核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》
（证监许可〔2023〕338 号）核准，公司向不特定对象发行可
转换公司债券 3,000.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人
民币 300,000.00 万元。扣除保荐承销费用（含增值税）人民币 3,600.00 万元后的
余额为人民币 296,400.00 万元。已由中信证券于 2023 年 3 月 22 日汇入神马股份
募集资金专户。扣除保荐承销费、律师费、信息披露及发行手续费等发行费用（不
含增值税进项税额）合计人民币 3,635.28 万元，神马股份实际募集资金净额为人
民币 296,364.72 万元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信
会师报字[2023]第 ZB10182 号）
。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》
，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后
拟用于以下项目建设：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 440,066.56 300,000.00
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神马实业股份有限公
司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZB10724 号），截至 2023
年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
单位：万元
项目名称 自筹资金预先投入金额 拟置换金额
尼龙化工产业配套氢氨项目 39,737.44 39,737.44
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神马实业股份有限公
（信会师报字[2023]第 ZB10724 号），在募集资金
司募集资金置换专项鉴证报告》
到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 69.24 万元（不含增值税），本次
拟用募集资金置换已支付发行费用金额为 69.24 万元（不含增值税），具体情况
如下：
单位：万元
以自筹资金预先投入金额
序号 项目名称 拟置换金额
（不含税）
合计 69.24 69.24
四、履行的审议程序及相关意见
公司于 2023 年 5 月 9 日召开了第十一届十六次董事会会议和第十一届监事
会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币 39,806.68 万元
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发
表了明确同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，符
合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金
管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中
小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、会计师事务所出具的意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 9 日出具了《关于神马
实业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZB10724
号），认为：
神马股份编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的专项说明》所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告（2022）15 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关规定编制。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
神马股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规及规范性文件的规定；本
次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
王寒冰 程宣启
中信证券股份有限公司
年 月 日
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